鞍重股份：关于变更振动筛研发中心募集资金投资项目核查意见

海通证券股份有限公司关于鞍山重型矿山机器股份有限公司变更振动筛研发中心与实验室扩建募投项目的核查意见

海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”或“保荐机构”)作为鞍山重型矿山机器股份有限公司(以下简称“鞍重股份”、“公司”)2012年首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》等有关法律法规和规范性文件的要求，对鞍重股份拟变更“振动筛研发中心与实验室扩建募投项目”的情况进行了审慎核查，并发表如下意见：

一、变更募集资金投资项目的概述

(一)募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】313 号《关于核准鞍山重型矿山机器股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于 2012 年 3 月21 日向社会公开发行人民币普通股(A 股)1700 万股，每股发行价为 25.00元，应募集资金总额为人民币 425000000.00元，根据有关规定扣除发行费用44136307.00元后，实际募集资金净额为人民币380863693.00 元。该募集资金净额已于 2012 年 3 月 26 日到位。上述资金到位情况已经华普天健会计师事务所(北京)有限公司会验字【2012】1100号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

截至 2017 年 12 月 31 日，公司已累计使用募集资金 19264.55 万元。具体使用情况如下：

序号 项目名称截至期末累计投入金额(万元)募集资金承诺投资总额(万元)

1 高效、节能、环保型大型振动筛系列产品建设项目 7354.80 9000.00

2 多单元组合振动筛建设项目 1424.08 9500.00

3 振动筛研发中心与实验室扩建项目  618.78 4000.00

募投项目小计 9397.66 22500.00超募资金投向

4 提高大型振动筛结构产品质量建设项目2366.89 2600.00

5 设立子公司(鞍山熠腾重工科技有限公司)1000.00 1000.00

6 归还银行贷款 2000.00 2000.00

7 永久性补充流动资金 4500.00 4500.00

超募资金投向小计 9866.89 10100.00

合计 19264.55 32600.00

(二)募集资金投资项目变更情况

为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，根据募集资金投资项目的实际情况等因素，公司拟结束投资“振动筛研发中心与实验室扩建项目”，将“振动筛研发中心与实验室扩建项目” 尚未使用募集资金余额4065.90万元。

截至2017年12月31日账户利息627.92万元及2018年4月到期的募集资金购买理财产品预期收益63.87万元)全部用于 “工业化混凝土预制构件生产线成套设备制造项目”。

2018 年 3 月 20 日，公司第四届董事会第十一次会议以 9 票同意、0 票

反对、 0 票弃权的表决结果审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，本次变更事项尚需提交公司股东大会审议。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。新募投项目尚需向政府有关部门履行报批、登记和备案程序。截止本意见发布日，项目备案程序正在办理中。

二、变更募集资金投资项目的原因

(一)原募投项目计划和实际投资情况

本次拟变更的募集资金项目为“振动筛研发中心与实验室扩建项目”，该项目计划投入募集资金4000万元。截止 2017 年 12 月 31 日，该募投项目已投入使用募集资金618.78万元。该项目现完成的部分已投入使用，目前暂无经济效益产生。

(二)本次募集资金投资项目的变更计划及原因

目前国内煤炭行业开始剧烈波动，国内经济形势没有明显好转，综合上述因素，公司管理层认为“振动筛研发中心与实验室扩建项目”已不适合继续投资。

公司拟将“振动筛研发中心与实验室扩建项目” 尚未使用募集资金余额4065.90万元(含截至2017年12月31日账户利息627.92万元及2018年4月到期的募集资金购买理财产品预期收益63.87万元)全部用于 “工业化混凝土预制构件生产线成套设备制造项目” ，该项目由公司全资子公司湖北鞍重重工有限公司(以下简称“湖北鞍重”)实施项目总投资4000万。变更后具体内容如下：

项目名称 实施主体 投资总额(万元)

工业化混凝土预制构件生产线成套设备制造项目　湖北鞍重 　4000

三、新募投项目情况说明

1、项目基本情况和投资计划

(1)项目基本情况

本项目的产品主要定位于生产混凝土预制构件(PC)生产线成套设备。项目达产后，应具有年产 10台套凝土预制构件(PC)生产线成套设备生产能力。

(2)项目建设内容

a、根据项目产品产量需求，租用符合该产品生产特性的场地以及现代化工业厂房(约 1.6万平)用于项目生产。该场地以及厂房为京山华夏工贸科技有限公司(以下简称“京山华夏”)所有，鞍重股份的法定代表人、实际控制人杨永柱先生同时持有京山华夏的 51%股份，所以能够保障此项目租用的场地和厂房的长期稳定性。项目如营运良好，公司将考虑收购项目所租用的场地及4厂房。

b、采购先进的机加工、结构、装配设备进行产品加工装配。

(3)项目实施主体该项目由公司全资子公司湖北鞍重实施。

(4)项目投资概算和建设期限项目总投资为4000万元，项目建设期18个月。

2、项目可行性分析

本项目的产品主要定位于生产混凝土预制构件(PC)生产线成套设备。

中国是未来 PC产业的最大市场。作为世界最大的建筑大国，中国的建筑量约为世界总量的 50％，但我国建筑业应以粗放型为主，未形成标准体系，相应的部件标准化、通用化程度较低、差异大，建筑工业率仅为 1％，约为发达国家平均水平的 1/70，有极大的发展空间。PC是实现建筑产业现代化的重要基础，PC的发展将引领建筑行业朝着一个全新的模式和方向发展。因此对混凝土预制构件(PC)生产线成套设备的需求将有一个井喷式的增长。

未来国家将积极推进住宅产业化和新型建筑工业化，本项目将成为重要的生产基地和支撑条件。项目所在地位于目标市场的中心地带，有利于企业节约生产成本，增强产品竞争力，提高净利润。

3、项目经济效益分析

该项目达产年预计可实现平均销售收入 8000 万元、年平均净利润 680 万元，项目建成后，将会给公司带来较好的经济效益。

四、独立董事意见

该公司本次募投项目变更，符合公司实际情况，有利于公司长远发展，符合全体股东利益，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次变更募集资金项目履行了必要的法定程序，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。独立董事一致同意公司本次募集资金项目变更事项。

五、监事会意见

公司本次募投项目变更，符合公司实际情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况，符合公司长远发展的目标。同意本次募集资金项目变更。

六、保荐机构核查意见经核查，海通证券认为：

(1)鞍重股份本次募投项目的变更事项符合相关募集资金使用及募投项目

管理等规范性文件的要求，同时应履行必要的法律程序。经公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过，独立董事亦发表了同意意见，尚需提交公司股东大会审议。

(2)鞍重股份本次募投资项目的变更事项不影响其它募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途、损害股东利益的情形。

(3)鞍重股份本次募投资项目的变更事项因租用生产场地与公司实际控制

人控制的企业会产生新的关联交易，公司应严格遵循有关上市公司关联交易的审议和披露程序，保证关联交易价格的公允性。

(4)本次募投项目变更实施后，根据相关规定，相关方还应及时签署募集

资金三方监管协议。

综上，保荐机构对鞍重股份本次拟变更“振动筛研发中心与实验室扩建募投项目的事项无异议。