香港高等法院驳回山水水泥托管人罢免董事投票建议

　7月23日，中国山水水泥集团有限公司（以下简称“山水水泥”）收到香港高等法院的判决书，法官对托管人提交的投票建议全盘不予支持。据悉，该托管人早前被高等法院委派为山水水泥主要股东之一，即对中国山水投资有限公司（简称“山水投资”）中有争议的45.6%股票执行临时保全责任。 7月24日，山水水泥还收到香港高等法院的通知函，法院已驳回此前限制山水水泥按2015年期权计划发行新股的禁令。

股权纷争：山水投资代表被剥离董事会提议遭大股东反对

据山水集团相关负责人介绍，山水投资目前持有山水水泥25.09%的股权。山水水泥的其他主要股东包括中国建材股份有限公司（简称“中国建材”）、亚洲水泥股份有限公司（简称“亚洲水泥”）及天瑞（国际）控股有限公司（简称“天瑞”）。天瑞于6月18日向山水水泥提出召开股东特别大会，罢免现任多数董事，但并未给予任何理据。中国建材和亚洲水泥合共拥有约41.85%的投票权，明确表示对天瑞的提议不予支持。

托管人7月18日呈报了第一个投票方案，在9个董事会名额中，建议罢免现任3名山水投资代表中的两名，留任1名，同时支持4名天瑞提名代表；7月20日晚，托管人又呈报了一个新的优先方案，建议罢免全部现任3名山水投资代表、1名亚洲水泥提名的独立非执行董事、1名中国建材提名的独立非执行董事，支持天瑞提名的6名代表。根据此方案，改组后的董事会中将没有山水投资的任何一位代表。

山水集团相关负责人表示，托管人向法庭寻求指引的上述投票方案，如果获 得 准许 ，势必会对即将召开的股东特别大会的投票结果产生决定性影响，导致山水水泥现任董事会的组成发生重大改变。

否决原因：托管人“不能像医生一样为企业治病”

据了解，审理过程中，法官对托管人提出的投票方案不予支持，认为托管人的职责范围不宜以管理者自居，不能像医生一样为企业治病，谋求重整山水水泥管理层从而改善盈利表现，这超出了法庭委派托管人的原意和其责任的范畴。此外，托管人的两个方案在董事名额等方面，均未充分考虑和保护山水投资的利益，反而明显偏袒天瑞。

对于香港高院7月23日公布的判决，山水水泥执行董事李长虹表示：“我们尊重香港高院的公正判决。法庭对托管人就其在山水投资中股份托管的临时性质，以及‘观察而不插手’的角色作出了清晰的界定。山水水泥本届董事会将继续借鉴企业管治最佳实践，带领公司走出危难时期，平衡多个持份者的利益，力求为其创造价值。”

香港高院颁布上述判决后不久，山水水泥于7月24日傍晚收到来自天瑞的传真函件，表示撤回其于6月18日向山水集团提出召开特别股东大会，投票罢免多数董事会成员的请求。鉴于本次特别股东大会已向所有股东发出通函，除天瑞提出的罢免议案，还有补选其他两名独立非执行董事的议案，山水水泥目前正在咨询开曼法律顾问对7月24日天瑞函件的意见。