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红宇新材：关于变更部分募集资金用设立山东红宇信源节能科技有限公司的公告

2014-06-12来源：环球破碎机网

　　关于湖南红宇耐磨新材料股份有限公司 

　　变更部分募集资金用途 
 
　　设立山东红宇信源节能科技有限公司的核查意见 
 
　　西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“本保荐机构”）作为湖
南红宇耐磨新材料股份有限公司（以下简称“红宇新材”或“公司”）首次公开
发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等相关文件的
规定，对红宇新材拟变更部分募集资金用途设立山东红宇信源节能科技有限公司
的事项进行了核查，发表核查意见如下： 
 
　　一、红宇新材首次公开发行股票募集资金情况 
 
　　经中国证券监督管理委员会“证监许可【2012】897号”文核准，2012年
公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）2,400万股，发行价格为人
民币17.20元/股，募集资金人民币412,800,000.00元，扣除各项发行费用，实
际募集资金净额为人民币373,704,957.11元。上述募集资金的21,636 万元将
投向“金洲新区二期年产2.5 万吨高合金耐磨铸件项目”。 
 
　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已于2012年7月27日对公司本次募
集资金到位情况进行了审验，并出具了天职湘QJ[2012]T9号《验资报告》。公司
已将全部募集资金存放于募集资金专户管理。 
 
　　二、本次变更部分募集资金用途的基本情况 
 
　　经中国证券监督管理委员会“证监许可【2012】897号”文核准，2012年公
司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）2,400万股，募集资金人民币
412,80.00万元，扣除各项发行费用，实际募集资金净额为人民币37,370.50万元。
其中募集资金的21,636 万元将投向“金洲新区二期年产2.5 万吨高合金耐磨铸
件项目”，该项目主要建设内容为建设年产2万吨的球磨机磨球和0.5万吨球磨机
衬板生产能力及其配套工程设施。2013年5月3日召开的公司2012年度股东大会审
议通过《关于对募集资金投资项目进行部分调整的议案》，公司决定取消生产衬
板的铸造三车间和铸造六车间的建设，上述两车间的投资金额为3,526.96万元募
集资金，将全部用于对外投资或并购衬板生产厂商。经充分讨论，公司与茌平信
源铝业有限公司（简称“信源铝业”）拟共同出资6,000万元设立山东红宇信源
节能科技有限公司，在山东茌平兴建年产 1.5万吨高合金耐磨铸件项目。公司用
原来投资生产衬板的募集资金2,940万元作为出资，占合资公司注册资本的49%。 
 
　　三、本次变更部分募集资金用途的原因 
 
　　受国内外宏观经济的影响，公司所在的耐磨铸件行业竞争日趋激烈，产能过
剩状况没有得到缓解。在竞争日益激烈的市场环境中，企业要想做大做强，必须
走规模化道路，走科技化道路，必须要以客户需求为导向，以新技术新产品为抓
手，加强与下游客户特别是大客户大企业的紧密合作。 
 
　　山东信发铝电集团公司（简称“信发集团”）的主导产业是火力发电和铝冶
炼，该两大产业均有制粉环节，需要使用大量的球磨机。信发集团及子公司现有
的和即将投入使用的球磨机有200台，每年需要的磨球和衬板上万吨，每年为此
花费的资金上亿元。为了降低生产成本，提高竞争能力，信发集团各下属企业正
大力采用新产品和新技术。 
 
　　通过双方的投资合作，能充分将红宇新材的技术优势与信发集团的市场优势
相结合，这样不仅能保证信发集团获取价格低性能好的耐磨铸件产品，还可以减
少销售、供应环节，减少相关人员，提高供货效率，降低费用。同时也能帮助红
宇新材快速推广现有的新技术新产品，获得良好的投资收益。 
 
　　四、合作项目情况说明 
 
　　1、合资公司的合作对方——茌平信源铝业有限公司简介 
 
　　注册地址：山东省茌平县信发热电工业园 
 
　　公司类型：有限责任公司 
 
　　法定代表人：张学信 
 
 
　　注册资本：50000万元 
 
　　茌平信源铝业有限公司是山东信发铝电集团公司的下属子公司，是一个集发
电（93万千瓦/时）、电解铝（80万吨/年）、硼铝（4700吨/年）、精炼剂(3650
吨/年)及铝材深加工于一体的特大型民营企业。2013年公司实现销售收入105亿
元，净利润达到11亿元。 
 
　　山东信发铝电集团公司（简称“信发集团”）是一家集发电、供热、电解铝、
氧化铝、碳素、氟化盐、聚氯乙烯、铝深加工、中高密板、味精等十大产业于一
体的现代化大型企业集团。现拥有总资产1000多亿元，员工60000余人，2012年
实现销售收入1009亿元，利税86亿元。公司下辖信发热电公司、信发铝业公司、
华信铝业公司、山东中兴碳素公司、山东信发希望铝电公司、信发工业园等70
多家企业。信发集团是全国最大的地方热电厂（发电总装机容量370MW），最大
的电解铝生产基地（氧化铝600万吨/年，电解铝280万吨/年）。 
 
　　2、合资公司情况 
 
　　根据公司与信源铝业拟签署的《出资协议书》，合资公司的基本情况如下： 
 
　　（1）合资公司概况 
 
　　公司名称：山东红宇信源节能科技有限公司（以主管工商局核准为准） 
 
　　注册地址：山东茌平县信发热电工业园 
 
　　注册资本：陆仟万元（60,000,000元）。 
 
　　公司经营范围：高效磨球、磨段、辊类等耐磨件及各种耐磨新材料的生产、
加工、销售；节能衬板的生产、销售及拆装；球磨机系统节能技术的研发和运用。
（以主管工商局核准为准） 
 
　　（2）出资情况 
 
　　序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 
 
　　1 茌平信源铝业有限公司 3060 51% 
 
　　2 湖南红宇耐磨新材料股份有限公司 2940 49% 
 
　　合计 6000 100% 
 
　　（3）出资时间 
 
　　合资公司的注册资本分三期出资到位。 
 
　　红宇新材第一期出资1000万元，信源铝业第一期出资1060万元，在合资协议
 
　　书生效后十五个工作日内到位。 
 
　　红宇新材第二期出资1000万元，信源铝业第二期出资1000万元，应在公司成
立后一年内将应缴付的出资现金存入合资公司的账户。 
 
　　红宇新材第三期出资940万元，信源铝业第三期出资1000万元，应在公司成
立后两年内将应缴付的出资现金存入合资公司的账户。 
 
　　（4）合资公司拟投资项目 
 
　　合资公司拟投资12,000万元兴建年产15,000吨高合金耐磨铸件项目，年生产
磨球10,000吨，衬板5,000吨。 
 
　　投资项目分两期建设，建设期共3年。2014年6月至2014年7月完成项目报批
和施工图设计；2014年8月至2015年4月完成一期工程的项目建设、设备安装和调
试，2015年5月一期工程试运行并投产；2016年1月二期工程开工建设，2016年8
月完成工程施工及设备安装调试，预计2016年12月二期工程投产。 
 
　　五、本次变更部分募集资金用途的影响 
 
　　以部分募集资金用于设立山东红宇信源节能科技有限公司，不仅有利于公司
与下游行业实现产业链上的无缝对接，实现双赢，而且有利于公司快速推广现有
的新产品新技术，形成公司新的利润来源，有利于募集资金使用的效益最大化，
符合股份公司和全体股东利益。 
 
　　预计2017年项目达产后，公司每年实现销售收入1.83亿元，其中：磨球10,000
吨，年销售收入1.18亿元；衬板5,000吨，年销售收入0.65亿元；每年实现净利
润2137.5万元，为公司带来收益1047.37万元。 
 
　　六、存在的风险及应对措施 
 
　　1、存在的风险 
 
　　（1）市场开拓风险 
 
　　根据我国工程材料市场发展规律及中国市场情况预测，今后10年，中国市场
的高合金铸件以较快的速度增加。按照产品市场发展规律，目前正是高端耐磨材
料企业扩大生产能力、占领市场的大好时机。但受宏观经济的影响，近两年来，
公司下游行业的景气度持续低迷，客户需求普遍不旺。如行业竞争压力加剧和宏
 
　　观经济继续低迷，则项目的市场开拓将存在一定风险。 
 
　　（2）下游行业景气度下降的风险 
 
　　本项目的下游行业水泥、火电、氧化铝以及矿山等行业均属于周期性行业，
与国家宏观经济运行情况密切相关，如果未来宏观经济触底回升力度不能达到预
期甚至出现再次下滑，上述周期性行业的景气度势必受到影响，行业的盈利空间
将进一步收窄，资金愈发紧张。从而一方面会导致其对本项目产品需求的减少，
另一方面将导致应收账款继续增加，进而可能影响本项目的生产经营状况。 
　　
　　（3）技术革新风险 
 
　　面对行业技术竞争压力的加剧，下游行业客户对产品节能提产效果的不断提
高求，耐磨铸件行业的技术创新也在日益加速。受资金、时间、人员以及市场环
境变化等因素影响，项目公司的技术创新能否与继续保持行业领先水平存在不确
定性，新产品和新工艺的开发能否市场和客户需求存在不确定性。 
 
　　（4）管理风险 
 
　　主要是运行管理和人员素质的风险。高素质的技术人才和高水平的管理人才
对项目实施至关重要，该项目急需解决深刻了解红宇新材发展战略和发展模式，
同时又对下游行业相关业务非常熟悉的高级管理人员，以及懂生产技术方面的人
才。如果项目新员工一时不能满足工作需要或招聘不到所需人才，则项目存在一
定的管理风险。 
 
　　2、防范和降低风险措施 
 
　　为了进一步规避风险，降低风险损失，本项目风险防范对策主要包括： 
 
　　（1）未来行业发展市场巨大，但行业的整合也在加速。合资公司成立后，
将依托红宇新材的技术创新能力以及信源铝业的市场优势，一方面通过加强公司
高效磨球节能技术的宣传和推广，另一方面加强培养既懂技术又具有销售能力的
队伍。以此进一步完善销售服务网络，拓展市场覆盖面，从而加强市场份额的占
有。 
 
　　（2）构建和完善规范性合资公司治理机构，积极引进高级专业人才，加强
激励制度的研究和落实，重视技术创新的贡献与价值，逐年加大公司的研发费用，
使技术人员的价值在提升传统工艺开发中得到充分体现。 
 
　　七、西部证券对红宇新材本次变更部分募集资金用途的核查意见 
 
　　作为红宇新材首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，西部证券经核
查后认为： 
 
　　1、通过本次合作，能充分将红宇新材的技术与的信发集团市场相结合，可
以减少销售、供应环节，提高供货效率，降低费用，帮助红宇新材开拓市场； 
 
　　2、红宇新材本次募集资金使用计划经公司董事会、监事会审议批准，并经
全体董事、监事同意，全体独立董事亦发表了明确同意意见，履行了必要的审批
程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定
的要求； 
 
　　3、西部证券对红宇新材本次变更部分募集资金用途设立山东红宇信源节能
科技有限公司的事项无异议。 
 
　　4、上述事项须经公司股东大会通过方可实施。 
 
　　（此页无正文，为《西部证券股份有限公司关于湖南红宇耐磨新材料股份
有限公司变更部分募集资金用途设立山东红宇信源节能科技有限公司的核查意
见》） 
 
保荐代表人： 李 锋 张 武 
 
西部证券股份有限公司 
 
二〇一四年六月十一日 

 


文关键词：

耐磨铸件 变更 核查 红宇 募集资金

责任编辑:宋欣
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