天山股份：关于子公司向关联方中材集团财务有限公司借款的关联交易公告

证券代码：000877 股票简称：天山股份 公告编号：2014－014号

关于子公司向关联方中材集团财务有限公司

借款的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、关联交易概述

1、关联交易的主要内容：为满足公司生产经营的资金需求，本公司2014年拟向中材集团财务有限公司（以下简称：中材财务公司）申请办理不超过3亿元的借款。

2、鉴于公司与中材集团财务有限公司的实际控制人同为中国中材集团有限公司（以下简称：中材集团），根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条规定，本次交易构成公司的关联交易。

3、公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司向关联方中材集团财务有限公司借款的议案》，关联董事刘志江、王广林、张丽荣、赵新军、王鲁岩回避表决。独立董事事先审阅该议案相关资料，出具事前认可意见函，并发表了独立意见。本议案还需提交公司股东大会审议。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍和关联方关系

（1）基本情况： 中材集团财务有限公司

法定代表人：徐卫兵

成立日期：2013年4月23日

注册资本：50000万元人民币

金融许可证机构编码：L0174H211000001

企业法人营业执照注册号：100000000044622（4-1）

税务登记证号码：11010571783642X

注册地址：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦二层

企业类型及经济性质：有限公司

经营范围：1、对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；2、协助成员单位实现交易款项的收付；3、经批准的保险代理业务；4、对成员单位提供担保；5、办理成员单位之间的委托贷款；6、对成员单位办理票据承兑与贴现；7、办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；8、吸收成员单位的存款；9、对成员单位办理贷款及融资租赁；10、从事同业拆借。

主要股东：注册资本5亿元人民币，其中：中国中材集团有限公司（以下简称“中材集团”）出资3.5亿元，占比70%；中国中材股份有限公司（以下简称“中材股份”）出资1.5亿元，占比30%。（中材股份为中材集团控股子公司）

（2）与上市公司的关联关系：

中材集团财务有限公司属公司实际控制人中国中材集团有限公司的子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定，公司与财务公司属于受同一法人控制的关联关系。

（3）财务状况

截止2013年12月31日公司实现营业收入4,416.07万元，利润总额 1,923.06万元，净利润1,440.75万元，资产总额289,117.85万元，净资产 51,440.75万元。

（4）履约能力分析：

中材财务公司的第一大股东是中材集团，为国有特大型企业。中材财务公司经营状况良好，各项业务均能严格按照内控制度和流程开展，无重大操作风险发生；各项监管指标均符合监管机构的要求；业务运营合法合规，管理制度健全，风险管理有效，与财务报表相关的资金、信贷、稽核、信息管理等方面的风险控制体系未发现存在重大缺陷。

三、关联交易借款明细

贷款单位 借款方 授信金额 借款金额 借款期限 担保方式 利率

中材集团财务有限公司 新疆天山水泥股份有限公司 50,000万元 30,000万元 一年期内 信用担保 利率不得高于中国人民银行就同类贷款所容许之利率上限。 同时，利率应为取较低者：（i）同等条件下等于或低于中材集团财务有限公司就类似贷款向中国中材集团有限公司其他成员公司收取的利率；或（ii）同等条件下等于或低于中国一般商业银行就类似贷款收取的利率。

四、交易的定价政策及定价依据

根据公司与中材财务公司2013年度签署的《金融服务协议》，其中贷款服务收费标准为：中材财务公司向公司及其子公司发放贷款的利率，贷款、票据贴现、票据承兑、融资租赁等信贷业务的信贷利率及费率，在满足中国人民银行有关贷款利率相关规定的基础上不高于公司及控股子公司在其它中国国内主要商业银行取得的同类同期同档次信贷利率及费率允许的最低水平，并且不需要公司及控股子公司以其资产就上述信贷服务做出抵押；结算费用按双方约定的收费标准执行，收取的费用不高于公司及控股子公司从中国国内主要商业银行提供的同类同期服务费的最低标准；上述业务以外的其他金融服务，将遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或中国国家规定的标准收取相关费用。

详见公司于2013年6月22日刊登在巨潮资讯网上的2013-031号公告。

五、交易目的及交易对上市公司的影响

本次借款目的为补充公司流动资金，由于借款利率按市场化原则确定，不会损害上市公司及非关联股东利益，无不良影响。

该等关联交易不构成对上市公司独立性的影响，公司主要业务不会因此而对关联人形成依赖或者被其控制。

六、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见

根据《公司章程》等有关规定，在召开本次董事会之前，公司已向独立董事进行了情况说明并征得独立董事的书面认可。

公司三名独立董事就本次关联交易发表的独立意见认为：本次向关联方贷款主要用以补充流动资金。本次关联交易决策程序合法，借款利率的确定体现了市场化原则，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。公司的关联董事回避了表决，表决程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

七、保荐机构核查意见

经核查，宏源证券认为：上述关联交易有利于公司补充流动资金、降低公司财务费用，符合公司经营发展的需要；上述关联交易已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，关联董事均回避表决；公司独立董事同意上述关联交易，并发表了独立意见；定价遵循了公允、合理原则。本保荐机构对天山股份的上述关联交易无异议。

八、备查文件

1、公司五届二十三次董事会会议决议公告；

2、独立董事发表的事前认可函及独立意见；

3、保荐机构意见；

特此公告。

新疆天山水泥股份有限公司董事会

二○一四年三月十一日