山东宏达矿业第五届董事会第二十四次会议决议公告

　　证券代码：600532 证券简称：宏达矿业 公告编号：临2014-018

　　山东宏达矿业股份有限公司

　　第五届董事会第二十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山东宏达矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“宏达矿业”）第五届董事会第二十四次会议于2014年3月31日在本公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应参加董事9名，实参加董事9名（其中，以通讯表决方式出席会议的董事1人），未有董事缺席会议。独立董事戴冠春采用通讯表决方式。公司监事和高级管理人员列席了会议，会议召集召开程序及审议事项符合《公司法》和《山东宏达矿业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，所形成的决议合法有效。会议由董事长段连文先生主持，与会董事经认真审议，通过以下决议：

　　一、审议通过《公司关于全资子公司开展融资租赁业务的议案》。

　　具体内容详见《山东宏达矿业股份有限公司关于全资子公司开展融资租赁业务的公告（临2014-019）》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　特此公告。

　　山东宏达矿业股份有限公司董事会

　　二〇一四年四月一日

　　证券代码：600532 证券简称：宏达矿业 公告编号：2014-019

　　山东宏达矿业股份有限公司

　　关于全资子公司开展融资租赁业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　交易内容：山东宏达矿业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司潍坊万宝矿业有限公司（以下简称“潍坊万宝”） 以拥有的固定资产账面净值为人民币106,374,345.44元的设备作为标的物，以售后回租方式向民生金融租赁股份有限公司（以下简称“民生租赁”）申请融资租赁，拟融资额度为人民币10,000万元，租赁期限4年。

　　民生租赁与本公司不存在任何关联关系，以上交易不构成关联交易。

　　本次融资事项已经公司2014年3月31日召开的第五届董事会第二十四次会议审议通过，不需要提交股东大会审议。

　　一、交易概述

　　为进一步拓宽融资渠道，降低融资成本，公司全资子公司潍坊万宝与民生租赁签订《融资租赁合同》，潍坊万宝以拥有的固定资产账面净值为人民币106,374,345.44元的设备作为标的物，以售后回租方式向民生租赁申请融资租赁，拟融资额度为人民币10,000万元，租赁期限4年。上述融资租赁业务年租赁利率为6.4%（参照同期中国人民银行四年期贷款利率），租金支付方式为每半年支付一次租金，共8期。

　　公司于2014年3月31日召开了第五届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《公司关于全资子公司开展融资租赁业务的议案》。根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易事项不需要提交股东大会审议，不构成关联交易。

　　二、交易对方情况介绍

　　交易对方：民生金融租赁股份有限公司

　　企业性质：股份有限公司

　　注册地址：天津市空港保税区西三道158号金融中心3号楼

　　法定代表人：孔林山

　　注册资金：人民币伍拾亿零玖仟伍佰万元整

　　营业执照号：120000000004141

　　经营范围：融资租赁业务；吸收股东一年期（含）以上定期存款（银行股东除外）；接受承租人的租赁保证金；向商业银行转让应收租赁款；经批准发行金融债券；同业拆借；向金融机构借款；境外外汇借款；租赁物品残值变卖及处理业务；经济咨询；中国银行业监督委员会批准的其他业务；货物及技术的进出口。

　　三、交易标的基本情况

　　名称：主（副）井提升机等采矿及选矿生产设备

　　类别：固定资产（设备）

　　权属：潍坊万宝矿业有限公司

　　所在地：山东省昌邑市

　　资产价值：租赁物账面净值106,374,345.44元

　　四、交易合同的主要内容

　　1、租赁标的物：账面净值为人民币106,374,345.44元的设备

　　2、融资金额：10,000万元人民币

　　3、融资租赁本金：10,000万元人民币

　　4、融资租赁方式：售后回租方式

　　在租赁期间，潍坊万宝的主（副）井提升机等采矿及选矿生产设备所有权归民生租赁，潍坊万宝对上述设备享有占有、使用、收益权利。租赁期限届满，在潍坊万宝清偿所有应付租金及其他应付款项后，上述租赁设备自动归潍坊万宝所有。

　　5、租赁期限：4年

　　6、租赁担保：公司于2014年3月6日召开了第五届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于为全资子公司申请银行授信额度提供担保预计的议案》，2014年3月31日召开的公司2013年度股东大会审议通过上述议案。山东宏达矿业股份有限公司为本次潍坊万宝向民生租赁申请的融资租赁业务提供担保。南金兆集团有限公司为本次潍坊万宝向民生租赁申请的融资租赁业务提供共同担保。

　　7、租金及支付方式：每半年支付一次租金，共8期，每期租金14,366,076.21元。

　　8、名义参考年租赁利率：同期中国人民银行四年期贷款利率

　　9、合同生效条件：合同签订并经董事会决议通过之日起生效

　　五、履约能力分析

　　根据合同潍坊万宝每半年支付租金14,366,076.21元，其公司经营正常，有能力支付每期租金。

　　六、本次融资租赁不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易。

　　七、本次融资租赁目的和对公司经营及财务状况的影响

　　本次融资租赁业务，利用全资子公司潍坊万宝现有设备进行融资，有利于解决其对中长期资金的需求，盘活固定资产，拓宽融资渠道，优化筹资结构和降低融资成本。

　　该项业务的开展不会损害公司利益，对公司本年度利润及未来年度损益情况无重大影响。

　　特此公告。

　　山东宏达矿业股份有限公司

　　董事会

　　二〇一四年四月一日

　　证券代码：600532 证券简称：宏达矿业 公告编号：2014-020

　　山东宏达矿业股份有限公司为全资子公司

　　潍坊万宝矿业有限公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　被担保人名称：潍坊万宝矿业有限公司

　　公司为全资子公司潍坊万宝矿业有限公司（以下简称“潍坊万宝”）向民生金融租赁股份有限公司（以下简称“民生租赁”）申请融资租赁业务提供1亿元的担保。公司以前年度尚未给潍坊万宝提供担保。

　　本次担保是否有反担保：否

　　对外担保逾期的累计数量：零

　　一、担保情况概述

　　（一）为进一步拓宽融资渠道，降低融资成本，公司全资子公司潍坊万宝向民生租赁申请融资租赁业务，融资额度为人民币10,000万元，租赁期限4年。公司与民生租赁签订《法人保证合同》，为本次潍坊万宝的融资租赁业务提供连带责任保证担保。被担保人为潍坊万宝矿业有限公司，债权人为民生金融租赁股份有限公司，担保金额为1亿元。

　　（二）公司于2014年3月6日召开了第五届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于为全资子公司申请银行授信额度提供担保预计的议案》，并于2014年3月8日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布《山东宏达矿业股份有限公司为全资子公司提供担保预计的公告》（临2014-009）及相关公告文件。2014年3月31日召开的公司2013年度股东大会审议通过上述议案。按照该议案，公司为全资子公司潍坊万宝提供1亿元额度内的具体担保事项，公司股东大会授权董事长或董事长授权的代理人负责签订担保协议及办理其他相关事宜，不再另行召开董事会或股东大会。

　　二、被担保人基本情况

　　万宝矿业于2004年4月16日成立，注册资本2000万元，为公司全资子公司。万宝矿业注册地为山东省潍坊市昌邑市卜庄镇，经营范围为：前置许可经营项目：铁矿石开采、加工销售。一般经营项目：矿石精选、磨碎；销售工矿机械配件；货物与技术进出口。

　　截止2013年12月31日，万宝矿业经审计的资产总额为20463.36万元，负债总额为16880.62万元，所有者权益为3582.74万元，2013年的营业收入为8669.37万元，净利润为1326.56万元。

　　目前，潍坊万宝不存在影响偿债能力的重大或有事项。

　　三、担保协议的主要内容

　　担保方式：连带责任保证担保。

　　保证期间：自合同成立之日起至潍坊万宝履行债务期限届满之日后两年止。

　　担保金额：1亿元

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为：本次融资租赁业务，利用全资子公司潍坊万宝现有设备进行融资，有利于解决其对中长期资金的需求，盘活固定资产，拓宽融资渠道，优化筹资结构和降低融资成本。潍坊万宝对融资租赁设备享有占有、使用、收益权利。租赁期限届满，在潍坊万宝清偿所有应付租金及其他应付款项后，融资租赁设备自动归潍坊万宝所有。公司为全资子公司潍坊万宝向民生租赁申请融资租赁业务提供担保，系为保证潍坊万宝生产经营对资金的需求。潍坊万宝经营状况较好，盈利能力较强，根据合同本次融资租赁潍坊万宝每半年支付租金14,366,076.21元，其公司经营正常，有能力支付每期租金，不存在清偿风险。公司为潍坊万宝提供担保的风险较低。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至到本公告披露日，上市公司为直接或间接的全资或控股子公司提供担保余额为1亿元（即本公告所述担保）。公司不存在为全资、控股子公司以外的其他单位或个人的债务提供担保的情形。本公司及子公司不存在担保债务逾期的情况。

　　特此公告。

　　山东宏达矿业股份有限公司

　　董事会

　　二〇一四年四月一日