云南博闻科技实业股份有限公司石灰石矿项目对外合作进展公告

　　云南博闻科技实业股份有限公司

　　石灰石矿项目对外合作进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带

　　一、对外合作概述

　　（一） 2013年8月15日, 公司第八届董事会第八次会议审议通过《石灰石矿项目对外合作的议案》（内容详见2013年8月17日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《上海证券报》和《证券时报》上的《云南博闻科技实业股份有限公司石灰石矿项目对外合作公告（公告编号：临2013-013）》），截至目前，该项目对外合作进展情况如下：

　　公司以发挥资产运用效率最大化及市场优先的原则，经履行招投标程序后，2013年9月30日，公司与中标方云南振瑞建筑工程有限公司（以下简称：“合作方”）签署了《石灰石矿项目合作合同》、《安全生产合同》，双方就公司石灰石矿开采加工及其产品销售业务达成合作。

　　二、合作方基本情况

　　（一）合作方名称：云南振瑞建筑工程有限公司

　　性质：有限责任公司

　　成立时间：2012年8月8日

　　注册地：保山市隆阳区人民路71号C-13号铺面

　　主要办公地点：保山市隆阳区人民路71号C-13号铺面

　　法定代表人：龙正旺

　　注册资本：壹仟万元整

　　主营业务：市政公用工程施工总承包；房屋建筑工程施工总承包；土石方工程专业承包；钢结构工程专业承包；公路工程施工总承包。

　　主要股东或实际控制人：龙正旺

　　（二）合作方与公司均为独立法人实体，双方不存在任何产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的隶属及关联关系，具有独立签订、履行合同及承担责任的能力。

　　（三）合作方最近一年主要财务指标 单位：元

　　资产总额

　　资产净额

　　营业收入

　　净利润

　　87,857,274.13

　　32,226,274.13

　　57,420,913.76

　　17,226,274.13

　　三、合作合同的主要内容

　　（一）合作双方

　　甲方：云南博闻科技实业股份有限公司

　　乙方：云南振瑞建筑工程有限公司

　　（二）合作内容：石灰石矿开采加工及产品销售。

　　（三）合作条件

　　1、甲方：拥有石灰石矿业权及相关采矿权，并负责出资建设危爆物品库。合同存续期至合作期满或合同终止（解除），甲方所拥有的矿业权、采矿权及甲方建设的相关基础、辅助设施始终归甲方所有。

　　2、乙方：开采加工石灰石矿所必需的设备、设施由乙方负责出资购置、安装，并可根据生产、市场需求经甲方同意，逐步增加设备、设施的投入；设备的运输、安装、调试及投入运行的全部费用由乙方承担；设备的日常使用、检测、维护、维修由乙方负责并承担由此产生的费用。合同存续期至合作期满或合同终止（解除），乙方所购设备、设施归乙方所有，折旧、磨损的损失由乙方承担。

　　（四）合作期限：2013年10月01日至2018年12月31止。

　　（五）合作形式

　　1、乙方负责组织岩石爆破，将爆破后的岩石改小，运至破碎机料仓进行加工，成品类别为：公分石、砂子、毛石，将加工好的公分石、砂子、毛石抬运堆拢、装车销售，甲方向乙方支付开采加工费。

　　2、甲方将产品（类别为：公分石、砂子、毛石）定向销售给乙方，乙方向甲方支付货款。乙方就所购产品自行对外销售。合同期内，乙方须完成分类产品（指公分石、砂子、毛石）每年的最低合计购入量。

　　（六）结算

　　1、结算原则：开采加工费和货款的支付均以甲方向乙方实际销售的产品数量进行结算。

　　2、乙方开采加工费的结算

　　（1）结算定价：公分石34.00元/ m3，砂子34.00元/ m3，毛石20.00元/ m3。

　　（2）开采加工费调整机制：合同期内，分类产品的可比市场开采加工费变动20%以内，不作调整；若变动20%以上，双方协商调整20%以上部分的开采加工费。

　　（3）开采加工费结算依据：以甲方向乙方实际销售的产品数量作为结算依据，销售量须以甲方统计确认的数量为准。

　　（4）甲方必须于次月20日前结清当月应付乙方的开采加工费。乙方向甲方提供合法的开采加工费发票。

　　3、甲方销售货款的结算

　　（1）结算定价：公分石50.00元/ m3、砂子47.00元/ m3、毛石35.00元/ m3。

　　（2）货款调整机制：合同期内，分类产品可比市场价格公分石超过57.50元/ m3，砂子54.05元/ m3，毛石40.25元/ m3的，超出部分的60﹪归甲方所有，40﹪归乙方所有。

　　（3）货款结算依据：以甲方向乙方实际销售的产品数量作为结算依据，销售量须以甲方统计确认的数量为准。

　　（4）乙方必须于次月15日前结清当月应付甲方货款。

　　（七）乙方购入量及奖励机制

　　1、合同期内，乙方须完成分类产品（指公分石、砂子、毛石）合计购入量为：第一年8万m3以上；第二年10万m3以上；第三年12万m3以上；第四年13万 m3以上;第五年完成15万m3以上。

　　2、奖励机制

　　乙方每年完成的实际购入量大于以上指标的，超过量在1万m3至2万m3（含2万m3），超过部分甲方优惠乙方1.00元/ m3；超过量在2万m3以上，超过部分甲方优惠乙方2.00元/ m3。此项优惠在结算当年12月货款时结清。

　　（八）其他费用

　　1、甲方负责危爆物品器材的采购、保管及出入库等安全监督管理。乙方在生产使用时指定专人到甲方危爆物品库按需领取，并按市场采购价加运价、管理费等费用构成的实际价向甲方支付危爆物品器材费。

　　2、甲方负责供电线路的维护，乙方按当地供电企业执行的电价，按实际用电量向甲方支付生产、生活发生的电费。

　　3、甲方自用砂石料，甲方按开采加工费结算定价支付给乙方。

　　4、乙方负责矿区新建道路建设、维护及现有道路维护的费用。

　　5、乙方负责根据国家规定设置并定期更新的安全警示标志牌的费用。

　　6、乙方自行解决生产、生活用水。

　　（九）甲方权利义务

　　1、甲方承诺对石灰石矿享有合法的矿业权及相关采矿权，并承诺未就石灰石矿相关权利抵押、质押给任何第三方或受到任何来自司法、行政的限制，否则甲方愿意承担乙方为筹备本合作项目所产生的一切费用。

　　2、甲方保证所提供的国土资源机构发放的相关采矿证证书及所有法律手续真实有效，并已经按照国家有关规定足额缴纳采矿权相关税费等。

　　3、甲方负责产品出库及销量的确认统计，并按时支付乙方开采加工费。

　　4、保守乙方商业秘密。

　　5、甲方有权监督乙方依法合规生产。

　　6、甲方有权对乙方从业人员的劳动过程实施安全监督和检查。对于违反安全生产相关法律法规及甲方制度的从业人员，甲方有权对其批评教育并通告乙方，由乙方对其采取相应的处罚措施。

　　7、甲方负责管理危爆物品的出入库，并定期向上级主管部门汇报。

　　8、甲方负责石灰石矿的资质审核，并承担自身范围内应缴纳的相关税费。

　　9、甲方承诺自用砂石料不流入市场。

　　（十）乙方权利义务

　　1、乙方有权监督甲方及其工作人员依法依规开展工作，对于违反法规制度的人员，乙方有权对其批评教育并通告甲方，由甲方对其采取相应的处罚措施。

　　2、乙方按合同要求完成相关工作任务，并定期向甲方报告工作进度。

　　3、乙方按合同要求完成购入任务，并按时支付甲方货款。

　　4、保守甲方商业秘密。

　　5、乙方对其负责的开采加工工作独立承担全部法律责任及后果。

　　6、乙方必须遵守国家的法律法规，遵守矿山管理制度，严格按照非煤矿山安全生产标准化三级资质要求组织开采。

　　7、乙方及其从业人员在开采加工的过程中，必须服从甲方的安全监督检查。

　　8、乙方购置、安装、调试、投入运行的生产设备必须环保达标，按要求为其从业人员配备必要的劳动防护用品。

　　9、乙方严格执行关于安全生产方面的约定，并独立承担安全生产全部职责，甲方不承担任何责任。发生安全生产事故，甲方协助乙方处理，事故全部经济损失以及安监等部门的处罚，全部由乙方承担，甲方概不承担。

　　10、乙方必须遵守国家关于劳动方面的法律法规及政策，因劳动关系引发的纠纷由乙方独立承担。从业人员由乙方招聘并签订劳动合同购买社会保险，特种作业人员必须持证上岗。

　　11、乙方必须配合甲方组织开展安全生产、合法生产活动。

　　12、未经甲方书面同意，乙方不得将开采加工工作交由第三方完成。若甲方同意乙方将开采加工工作交由第三方完成，乙方应当就该第三方完成的工作成果向甲方负责。

　　（十一）违约责任

　　如果合同一方不履行或严重违反本合同的任何条款，违约方赔偿守约方经济损失。

　　1、甲方违约事件包括但不限于：

　　（1）合同期内，无任何理由单方面终止合同。

　　（2）甲方因不能兑现相应权利义务而影响本合同执行。

　　（3）甲方未按时结算乙方开采加工费。

　　2、乙方违约事件包括但不限于：

　　（1）合同期内，无任何理由单方面终止合同。

　　（2）乙方因不能兑现相应权利义务而影响本合同执行。

　　（3）合同期内，未完成承诺保底购入量。

　　（4）发生恶意商业贿赂损害甲方利益事件。

　　（5）乙方未按时结清应付甲方货款。

　　（十二）不可抗力

　　1、地震、洪水、泥石流等自然灾害。

　　2、国家法律法规规定的政策变更等事件发生，且该项事件完结后仍无法继续履行合同的。

　　（十三）合同解除及争议解决

　　1、下列情况之一出现时，本合同自行终止。

　　（1）本合同期限届满。

　　（2）甲乙双方书面协商提前终止合同。

　　（3）任何一方违约，另一方根据本合同的约定提前终止。

　　（4）不可抗力事件发生。

　　2、本合同争议的解决方式：本合同在履行过程中如发生争议，由双方当事人协商解决；若甲乙双方无法协商一致，可依法向合同履行地人民法院提起诉讼。

　　（十四）其他事项

　　1、国家法律法规规定的政策变更等事件发生，且该项事件完结后仍无法继续履行合同的，本合同自行终止。发生事件的一方应尽快将事件情况书面通知对方，并实施必要措施减少对对方的损害。

　　2、本合同有关开采加工、产品销售以及安全生产等有未尽事宜的，甲乙双方经协商可签订相应附属合同或补充合同，经双方代表签字盖章后，即为本合同不可分割的有效组成部分，与本合同具有同等法律效力。

　　3、双方签订的《安全生产合同》作为本合同的附件，与本合同具有同等法律效力。

　　4、合同期满，如甲方继续开展此项工作。同等条件下，乙方享有优先权。

　　5、本合同一式肆份，甲乙双方各执两份，双方签字、盖章后即生效，均具有同等法律效力。

　　特此公告

　　云南博闻科技实业股份有限公司

　　董 事 会

　　2013年9月30日

　　报备文件

　　《石灰石矿项目合作合同》、《安全生产合同》